دانشگاه تهران
دانشکده حقوق و علوم سیاسی
روشهای حقوقی مدیریت ریسک در قراردادهای نفتی
استاد راهنما
دکتر فرهاد ایرانپور
استاد مشاور
دکتر سید نصرالله ابراهیمی
نگارش
مدرس پدرام
پایان نامه برای دریافت درجه کارشناسی ارشد
رشته حقوق تجاری اقتصادی بین المللی
بهمن 1390
چکیده
سرمایهگذاران با در نظر گرفتن ریسکهای «زمین شناسی»، «مسائل مالی» و «عوامل قراردادی و قانونی» تمایل خود را به حضور در پروژه های اکتشاف و بهرهبرداری نشان میدهند. مدیریت ریسک فرآیندی است که به وسیلهی آن، ریسکهای یک پروژه را مشخص و ضمن تحلیل آنها، طرح پاسخگویی به ریسکها را فراهم میکنیم. بدین ترتیب انتظار میرود که با استفاده از مدیریت ریسک احتمال وقوع ریسک یا تأثیر ریسک بر یک پروژه کاهش یابد. یکی از رویکردهای مدیریت ریسک استفاده از روشهای حقوقی است. این پایاننامه بر رویکرد حقوقی مدیریت ریسک متمرکز میشود. رویکرد حقوقی مدیریت ریسک در صنعت نفت را میتوان به دو بخش عمده تقسیم کرد: روش قراردادی و روش حقوقی. با کمک روش قراردادی مدیریت ریسک، قراردادهای قابل استفاده در بخش بالادستی صنعت نفت را مشخص میکنیم و به تحلیل ریسکهای این قراردادها میپردازیم. مدیریت قرارداد، مهمترین بخش فرآیند انعقاد و اجرای قرارداد است. با استفاده از مدیریت قرارداد طرفین بالقوهی یک قرارداد یا مذاکرهکنندگان ضمن انتخاب روش قراردادی مناسب، قادر میشوند تا ریسکهای پروژه را به درستی تخصیص دهند. روشهای حقوقی، روشهایی هستند که با کمک آنها ریسکهای متعددی چون سلب مالکیت، اختلافات، مسایل مربوط به محیط زیست، فورسماژور و امثال آن مدیریت میشود و به طرفین قرارداد این امکان را میدهد تا بر عملیات پروژه نظارت داشته باشند. روشهای حقوقی و قراردادی در بخش بالادستی صنعت نفت به طرفین قرارداد کمک میکند تا حقوق و تعهدات خود را بشناسند و آنها را به روشنی در قرارداد ذکر کنند. همچنین دولت میزبان نیز با مدیریت حقوقی ریسک قادر خواهد بود تا ریسکهای قانونی و رویههای خود را بشناسد و تلاش کند توسط ابزارهای خود آنها را مدیریت نماید. همچنین روشهای حل و فصل اختلافات نیز از دیگر جنبههای حقوقی مدیریت ریسک در قراردادهای نفتی است. انتخاب روشی کارآمد متناسب با نوع اختلاف میتواند کمک زیادی به حل و فصل کارآمد اختلافات و حفظ رابطهی بلندمدت طرفین بکند.
فهرست مطالب
مقدمه‌ح
بخش نخست- تعریف مدیریت ریسک و دستهبندی قراردادهای اکتشاف و بهرهبرداری از دیدگاه مدیریت ریسک
فصل نخست- مفهوم مدیریت قرارداد و ریسک1
مبحث نخست- مدیریت قرارداد1
گفتار نخست- تعریف مدیریت قرارداد2
گفتار دوم- مدیریت ریسک10
گفتار سوم- روشهای متفاوت مدیریت ریسک20
مبحث دوم- تعریف ریسک23
فصل دوم- انواع قراردادهای نفتی از دیدگاه مدیریت ریسک29
مبحث نخست- قراردادهای توأم با ریسک بیشتر برای پیمانکار32
گفتار نخست- موافقتنامه/قراردادهای امتیازی 32
گفتار دوم- موافقتنامه/قراردادهای مشارکت در تولید40
گفتار سوم- قراردادهای ساخت، بهرهبرداری و واگذاری(BOT) 44
گفتار چهارم- قراردادهای خدماتی با ریسک49
گفتار پنجم- قراردادهای بیع متقابل 51
گفتار ششم- قراردادهای خدمات فنی و تخصصی55
مبحث دوم- قراردادهای توأم با ریسک بیشتر برای کارفرما………………………………………….76
گفتار نخست- قراردادهای خدماتی محض58
گفتار دوم- قراردادهای پیمانکاری عمومی60
گفتار سوم- قراردادهای مهندسی و طراحی، تامین کالا، ساخت و راهاندازی 61
مبحث سوم- قراردادهای ریسک مشترک67
گفتار نخست- موافقتنامه عملیات مشترک(JOA) 67
گفتار دوم- قراردادهای مشارکت در سرمایه گذاری (جوینت ونچر) 72
بخش دوم- روشهای حقوقی مدیریت ریسک
فصل نخست- مدیریت ریسکهای بنیادین در قراردادهای نفتی81
مبحث نخست- جذب سرمایه82
گفتار نخست- تأمین مالی پروژهمحور83
گفتار دوم- تأمین مالی ساختاریافته87
گفتار سوم- تأمین مالی شرکتی89
گفتار چهارم- اوراق قرضه91
مبحث دوم- مدیریت ریسکهای اقتصادی95
گفتار نخست- تورم95
گفتار دوم- نرخ بهره98
گفتار سوم- تبدیل ارز103
گفتار چهارم- انتقال ارز105
مبحث سوم- مدیریت ریسکهای حقوقی-قراردادی106
گفتار نخست- ریسکهای قانونی106
قسمت نخست- مالیاتها و عوارض107
قسمت دوم- گمرک110
قسمت سوم- نیروی کار111
قسمت چهارم- مسائل مربوط به حفاظت از محیط زیست115
گفتار دوم- سلب مالکیت120
گفتار سوم- فورسماژور(قوه قاهره)124
فصل دوم- پیشگیری از بروز اختلافات و روشهای حل و فصل آن131
مبحث نخست- پیشگیری از بروز اختلافات131
گفتار نخست- کمیته مدیریت مشترک(JMC)131
گفتار دوم- کمیتههای تخصصی136
مبحث دوم- روشهای حل و فصل اختلافات137
گفتار نخست- روشهای حل و فصل غیر قضایی(ADR)138
قسمت نخست- مذاکره143
قسمت دوم- میانجیگری147
قسمت سوم- میانجیگری-داوری149
قسمت چهارم- سازش150
قسمت پنجم- ارزیابی اختیاری توسط کارشناس152
قسمت ششم- ارزیابی توسط کارشناس153
قسمت هفتم- رسیدگی اختصاری155
گفتار دوم- داوری157
گفتار سوم- قضایی168
نتیجهگیری و پیشنهادها176
منابع182
مقدمه
الف) بیان موضوع
اکتشاف و بهره برداری از میادین نفتی در کشورهای نفتخیز از اهمیت بالایی برخوردار است و این کشورها پیوسته در حال رقابت با یکدیگر به منظور جذب سرمایه خارجی هستند. در این راه کشورهایی موفق خواهند بود که همراه با تحولات صنعت نفت اقدام به کاهش و مدیریت ریسک های این صنعت نمایند. به عنوان نمونه پیش بینی وقوع فورس ماژور(جنگ یا آتش سوزی و…) در یک پروژه نفتی امری دشوار است زیرا این وقایع خارج از اراده ی متولیان پروژه است. همچنین بروز اختلافات میان دولت میزبان و شرکت نفتی خارجی، سلب مالکیت، تغییر قانون، مسایل زیست محیطی نیز از دیگر مسایل مرتبط با یک پروژه ی نفتی است. در صورتی که این مسایل به درستی مدیریت نشود می تواند از انگیزه ی سرمایه گذاران خارجی بکاهد.
همانطور که میدانیم یک سرمایهگذار انتظار دارد که در یک بازه زمانی مشخص سودی را متناسب با میزان سرمایه گذاری خود کسب کند. حضور سرمایه گذار خارجی در بخش بالادستی صنعت نفت نیز از این مساله مستثنی نیست. به عبارت دیگر سرمایه گذاران خارجی برای حضور در بخش بالادستی صنعت نفت، نخست به تحلیل هزینه-فایده1 می پردازند و پس از آن که سوددهی احتمالی پروژه را بالا و ریسک های آن را قابل مدیریت دانستند، اقدام به سرمایه گذاری در پروژه های نفتی می کنند.
ریسک بخش جدانشدنی پروژه های صنعتی از جمله صنعت نفت است بنابراین برای جذاب کردن این پروژه ها و رونق سرمایه گذاری نیاز به مدیریت ریسک های این صنعت داریم. مدیریت ریسک بخش اصلی مدیریت استراتژیک یک پروژه است به عبارت ساده تر زمانی که متولیان پروژه راهبرد و خط مشی خود برای انجام عملیات پروژه را تهیه می کنند به خودی خود با ریسک هایی که ممکن است در طول حیات پروژه به وقوع بپیوندد نیز روبرو می شوند. به منظور مدیریت ریسک های پروژه متولیان باید اقدام به شناسایی و تبیین ریسک ها کنند و تاثیرات احتمالی آنها را نیز مشخص نمایند. پس از این مرحله متناسب با اهداف، توانایی، شدت و ضعف ریسک اقدام به تهیه طرح پاسخگویی خواهند نمود. روش های حقوقی مدیریت ریسک بر آن است تا با کمک قرارداد و استفاده از دانش حقوق بسیاری از ریسک های پروژه را مدیریت کند.
به نظر می رسد که روش های حقوقی ظرفیت بالایی برای مدیریت ریسک ها دارد. زیرا با نگاهی به ریسک ها متوجه می شویم که هر یک از آنها واجد آثار حقوقی نیز هستند مثلا وقوع فورس ماژور این پرسش را مطرح می کند که حقوق و تکالیف طرفین قرارداد چه وضعیتی خواهد داشت؟ بدین ترتیب طرفین باید به دنبال روش حقوقی برای مدیریت ریسک وقوع فورس ماژور باشند تا پس از وقوع آن، دچار اختلاف نشوند.
از آنجایی که پروژه های بالادستی صنعت نفت نیازمند سرمایه گذاری های عظیمی است بنابراین تمرکز بر احتمال موفقیت و شفافیت آن، امری ضروری است. همچنین مدیریت حقوقی روابط مبتنی بر سرمایه گذاری مشترک یا عملیات مشترک و به طور کلی ریسک های پروژه که در ارتباط با ایمنی، بودجه، برنامه ی کاری و… هستند، نیز باید مورد توجه قرار بگیرد.
زمانی که نتوان از وقوع یک رویداد واجد ریسک جلوگیری یا اجتناب نمود اغلب به دنبال راهی می رویم تا تاثیرات آن را به حداقل ممکن کاهش دهیم. البته باید خاطر نشان کرد که تهیه ی یک طرح برای مدیریت ریسک لزوما به مدیریت کامل و منتفی کردن اثرات منفی ریسک های پروژه منتهی نمی شود زیرا به هنگام ارزیابی ریسک ها دقیقا نمی توان اثرات آنها را مشخص و پاسخ متناسب با ریسک را تعیین نمود؛ اما زمانی که از دریچه حقوقی به ریسک های پروژه نظر می افکنیم می توان در رابطه با چنین ریسک هایی نیز ضمانت اجراهای کافی در نظر گرفت یا قرارداد را به صورت انعطاف پذیر تهیه کرد تا بسته به اوضاع و احوال اقدام به تغییر برنامه یا عملیات پروژه شود.
رویکرد حقوقی مدیریت ریسک در صنعت نفت را می توان به دو بخش عمده تقسیم نمود: قراردادی و حقوقی.
به کمک روش قراردادی مدیریت ریسک، اشخاص با توجه به شرایط حاکم بر منطقه ی عملیات، میزان ریسک های موجود در حین اکتشاف و بهره برداری میادین نفتی، سرمایه ی لازم برای پروژه، قوانین دولت میزبان و توانایی های شرکت نفتی خارجی شکل قراردادی را انتخاب می نمایند تا ضمن کارآیی بیشتر، سود طرفین قرارداد را نیز حداکثر کند.
روش های حقوقی به آن دسته از روش های مدیریت ریسک اشاره می کند که شرکت های نفتی خارجی و دولت های میزبان، می توانند جهت کاهش ریسک های حقوقی(اعم از قراردادی و قانونی) از آنها استفاده نمایند. ممکن است ریسک های یک پروژه جنبه مالی یا فنی داشته باشد اما ممکن است با درج حقوق و تعهدات طرفین به صورت دقیق و پیش بینی مسائل مالی و فنی پیرامون عملیات پروژه، راه حل های آنها را نیز در نظر بگیرند و از این راه ضمن مدیریت ریسک های پروژه، به حقوقدانان کمک کنند تا با تفسیر حقوقی قرارداد اختلافات را حل و فصل نمایند. به عبارت دیگر باید خاطر نشان کرد که روش های حقوقی می توانند در زمینه ی ریسک های مالی، فنی، بلایای طبیعی و… نیز کاربرد داشته باشند و نباید تصور نمود که ریسک های غیر حقوقی، را نمی توان به وسیله ی روش های حقوقی مدیریت کرد. به عنوان نمونه افزایش ناگهانی نرخ تورم در کشور میزبان یک ریسک مالی است یا وقوع جنگ و متوقف شدن عملیات پروژه به نظر مساله ای سیاسی است اما به نظر می رسد که می توان از روش های حقوقی برای مدیریت ریسک ها استفاده کرد مثلا با پیش بینی اینگونه مسائل در قرارداد و تعیین مسئولیت های طرفین به شکلی کارآمد قادر به مدیریت ریسک ها خواهیم بود.
ب) اهمیت موضوع
همان طور که گفتیم ریسک های موجود در یک پروژه می تواند سویه های مختلفی داشته باشد. همچنین روش های مدیریت ریسک ها نیز می تواند جنبه های مختلفی چون مالی، فنی، حقوقی و… داشته باشد. در این پایان نامه در تلاش هستیم تا روش های حقوقی مدیریت ریسک را بررسی کنیم. همان طور که می دانیم ریسک های موجود در یک پروژه می تواند جنبه های حقوقی نیز داشته باشد مثلا اختلافات مالی طرفین ممکن است نیاز به استفاده از یک روش حل و فصل اختلافات داشته باشد. از سوی دیگر انتخاب شکل قرادادی جهت سرمایه گذاری در بخش بالادستی صنعت نفت در برخی از کشورها محدود شده است و تنها می توان از برخی از شکل های قراردادی استفاده نمود بنابراین استفاده از یک روش قراردادی کارآمد باید با توجه به نظام حقوقی کشور میزبان باشد. همچنین شروط قراردادی نیز از درجه ی اهمیت بالایی برخوردار است و هر یک از آنها می تواند واجد آثار حقوقی متفاوتی باشد بنابراین درج آنها باید با دقت صورت بگیرد تا ریسک های پروژه را به حداقل ممکن کاهش دهد.
در سال 1987 میلادی کتاب «راهنمایی برای مدیریت پروژه»(PMBOK) برای نخستین بار چاپ شد. به نظر می رسید که روش های حقوقی مدیریت ریسک و ریسک های حقوقی چندان مورد توجه این کتاب قرار نگیرند و بیشتر بر مسایل مدیریتی توجه شود.2 با وجود این، ریسک های حقوقی این شایستگی و اهمیت را داشتند که در این کتاب مورد توجه قرار بگیرند. در همه ی پروژه ها به ویژه پروژه های نفتی به دلیل وجود اشخاص ذینفع متعدد(مثل دولت میزبان، وام دهندگان، متولیان پروژه و…)، شرکت های نفتی خارجی، تعارض قوانین، مسایل زیست محیطی و… ریسک های حقوقی بخش عمده ای از ریسک های یک پروژه را در بر می گیرند. به عبارت دیگر ماهیت منحصر به فرد پروژه های نفتی، این پروژه ها را به یک مساله ی آماده و داغ برای بروز اختلاف میان طرفین بدل کرده است.
بحث مدیریت قرارداد و ایجاد نمونه های قراردادی استاندارد(مدل سازی) جهت استفاده در بخش بالادستی صنعت نفت نیز بسیار مهم است. قراردادهای مرتبط با صنعت نفت دارای پیچیدگی زیادی است و نیازمند مهارت، تجربه و دانش جهت مدیریت پروژه و تامین مالی است. همچنین آگاهی از قوانین و قواعد دولت میزبان و درج شفاف حقوق و تعهدات طرفین قرارداد نیز لازمه ی یک مدیریت قراردادی کارآمد است.
انتخاب نوع قرارداد در پروژه های نفتی نیز به دلایلی چون چگونگی تقسیم ریسک میان طرفین، احتمال تعارض با مقررات و قوانین دولت میزبان، شفاف بودن بندهای قراردادی، پیش بینی روش کارآمد برای حل و فصل اختلافات، میزان انعطاف پذیری قرارداد، ضمانت اجراهای آن و… از جایگاه مهمی برخوردار است. به باور ما هر مساله ای که در قرارداد طرفین قید می شود می تواند جنبه ی حقوقی داشته باشد؛ بنابراین نقش حقوقدان برای مدیریت ریسک دارای اهمیت است.
بلندمدت بودن قراردادها و سرمایه بر بودن پروژه های نفتی دو ویژگی عمده ی سرمایه گذاری در صنعت نفت است. به همین منظور انتخاب یک قرارداد کارآمد که پاسخگوی نیازهای طرفین قرارداد باشد در کنار گزینش یک مدل مالی-اقتصادی برای سرمایه گذاری در این صنعت از اهمیت برخوردار است. همچنین در صورت بروز اختلاف میان طرفین قرارداد، اتخاذ یک راهکار برای حل و فصل اختلاف نیازمند توافق طرفین قبل یا بعد از وقوع اختلاف است. در این صورت باید گفت که حضور حقوقدان جهت کاهش ریسک های ناشی از قرارداد می تواند راهگشا باشد؛ به عنوان نمونه حقوقدان می تواند طرفین را مجاب کند تا در قرارداد درج نمایند که در صورت بروز اختلاف باید پیش از مراجعه به دادگاه، از داوری یا روش های حل و فصل غیر قضایی(ADR) استفاده کنند. این مساله به خودی خود بسیاری از ریسک های مرتبط با مراجعه به دادگاه را کاهش می دهد. به عبارت دیگر حقوقدان ساز و کاری را برای حل و فصل اختلافات پیشنهاد می کند که کارآمد و تا جایی که ممکن است کم هزینه و از نظر زمانی کوتاه باشد. به عبارت دیگر مکانیزم حل و فصل اختلافات نباید طرفین را در یک آیین رسیدگی برای مدت زمان طولانی محبوس کند.
ج) بررسی ادبیات موجود
در ایران با وجود قدمت طولانی اکتشاف نفت خام و استفاده از قراردادهای متعدد برای بهره برداری از میادین نفتی هنوز یک پژوهش جامع از سوی حقوقدانان جهت تحلیل حقوقی ریسک های موجود در پروژه های بالادستی نفت خام و مدیریت حقوقی-قراردادی ریسک ها صورت نگرفته است. این در حالی است که حقوقدانان می توانند در رابطه با مدیریت ریسک نقش عمده ای بازی کنند.
پژوهش های صورت گرفته مرتبط با موضوع این پایان نامه را می توان به دو بخش عمده تقسیم کرد:
1- پژوهش هایی که در آنها، دیدگاه مدیریت مالی و فنی ریسک ها غالب است نظیر کتاب «مبانی مهندسی مالی و مدیریت ریسک»(جان هال) ترجمه سجاد سیاح و علی صالح آبادی. این کتاب به ریسک های مالی و نحوه مدیریت آنها از دیدگاه مالی می پردازد. این در حالی است که اشاره ای به روش های حقوقی مدیریت ریسک نمی شود و این کتاب تنها می تواند برای مدیریت ریسک های مالی مورد استفاده قرار بگیرد.
2- پژوهش هایی که در رابطه با موضوعات مرتبط با حوزه نفت است و به صورت کلی به مقوله روش های حقوقی مدیریت ریسک می پردازد. کتاب «توسعه ی میادین نفت و گاز: ساختارها و رویکردهای اجرای پروژه»(صادق کاشانی) از این دست می باشد. در این کتاب نویسنده ضمن تحلیل فنی و حقوقی پروژه های بالادستی صنعت نفت به صورت مختصر به برخی از ریسک های پروژه های نفتی اشاره می کند و در برخی موارد نحوه مدیریت حقوقی آنها را بیان می کند.
می توان این طور گفت که اکثر پژوهش هایی که در زمینه ی مدیریت ریسک پروژه های نفتی صورت گرفته است بیشتر به جنبه ی فنی و مالی آن توجه نموده اند و یک پژوهش جامع حقوقی در رابطه با توضیح، تفسیر و مدیریت حقوقی ریسک ها صورت نگرفته است. در این صورت برای مطالعه در رابطه با مدیریت حقوقی ریسک های پروژه های نفتی باید به منابع متعدد خارجی رجوع شود که بسیار زمان بر است. از این رو ضرورت یک پژوهش جامع در این زمینه به شدت احساس می شود.
د) پرسشهای پژوهش
به منظور مطالعه روش های حقوقی مدیریت ریسک و تبیین و تحلیل آنها پرسش های زیر قابل طرح هستند:
1- آیا مدیریت قراردادی قابلیت استفاده در زمینه ی انعقاد قراردادهای بالادستی نفت را دارد؟
2- کدام روش قراردادی برای بهره برداری از میادین نفتی کارآیی بیشتری دارد و ریسک های موجود در پروژه را به نحو درستی تقسیم می کند؟
3- روش های تامین مالی پروژه های نفتی چه مزیت هایی دارند و استفاده از کدام یک مقرون به صرفه است؟
4- آیا برای افزایش سرمایه گذاری خارجی در بخش بالادستی صنعت نفت ریسک های قانونی و مداخله های دولتی وجود دارد؟
5- آیا تاسیس کمیته مدیریت مشترک می تواند از بروز اختلافات جلوگیری کند و به مدیریت بهتر آنها منجر شود؟
6- کدام یک از روش های حل و فصل اختلاف می تواند ریسک های ناشی از بروز اختلافات را به حداقل کاهش دهد؟
ه) فرضیههای پژوهش
فرضیه هایی که مبتنی بر آنها اقدام به پژوهش شده است به شرح زیر است:
1- مدیریت قراردادی یکی از مهم ترین و کارآمدترین روش های قابل استفاده در تنظیم قراردادهای حوزه ی صنعت نفت است.
2- استفاده از قراردادهای جامع نظیر مشارکت در تولید ضمن حفظ حق حاکمیت دولت میزبان و جذابیت برای سرمایه گذاران خارجی، کارآیی بیشتری نسبت به قراردادهای خدماتی محض دارد. همچنین قرارداد خدماتی با ریسک نیز می تواند در برخی از پروژه های بالادستی صنعت نفت نظیر توسعه میادین نفتی مورد استفاده قرار بگیرد.
3- سوای استفاده از روش های مختلف تامین مالی پروژه های نفتی، استفاده از قراردادهایی که وظیفه ی تامین مالی را بر عهده ی پیمانکار می گذارد به مراتب بهتر از قراردادهایی است که شرکت ملی نفت، ریسک تامین مالی سرمایه را بر عهده می گیرد.
4- قوانین یک کشور می تواند تاثیر مثبتی بر جذب سرمایه های خارجی داشته باشد. به نظر می رسد برخی از قوانین ایران در تضاد با اصل جریان آزاد سرمایه و مشارکت حداکثری سرمایه گذاران خارجی در بخش بالادستی نفت است.
5- تشکیل کمیته مدیریت مشترک و تجویز تاسیس کمیته های فرعی دیگر به نحو موثری می تواند از بروز اختلافات پیشگیری نماید.
6- به منظور حل و فصل کم هزینه، سریع و موثر اختلافات، باید در قرارداد اکتشاف و بهره برداری، رابطه طولی میان روش های حل و فصل اختلافات برقرار کرد به طوری که نخست از روش های حل و فصل غیر قضایی استفاده شود و در صورت عدم موفقیت به داوری که در مقایسه با روش قضایی ریسک کمتری دارد، مراجعه گردد.
و) روش پژوهش
روش پژوهش در این پایان نامه مبتنی بر روش توصیفی-تحلیلی بوده است و با استفاده از منابع کتابخانه ای صورت گرفته است. در این راه از کتاب ها و مقاله های معتبر فارسی و انگلیسی استفاده شده است که در قسمت فهرست منابع همه ی آنها ذکر گردیده است.
لازم به یادآوری است که موضوع این پایان نامه، «روش های حقوقی مدیریت ریسک در قراردادهای نفتی» است و اطلاق این عبارت می تواند در برگیرنده ی کلیه قراردادهای بالادستی و پایین دستی صنعت نفت باشد. از آنجایی که ریسک های پروژه های بالادستی و پایین دستی بسیار گسترده است، در این پایان نامه تلاش می کنیم تا قراردادهای بالادستی اکتشاف و بهره برداری را از منظر مدیریت ریسک و روش های حقوقی-قراردادی مدیریت ریسک های عمده پروژه های اکتشاف و بهره برداری را مورد بررسی قرار دهیم. بدون تردید بررسی جامع ریسک ها و تحلیل حقوقی آنها نیازمند پژوهش های متعدد دیگر است.
ز) ساختار پایان نامه
به منظور تحلیل پرسش های این پایان نامه نخست لازم است تا با مفاهیم کلیدی مرتبط با موضوع آشنا شویم. بنابراین فصل نخست از بخش نخست را به تعریف مدیریت قرارداد، مدیریت ریسک و ریسک اختصاص داده ایم. همچنین برای آشنایی با سایر روش های مدیریت ریسک و تمایز آن از روش های حقوقی به برخی از روش های مدیریت ریسک اشاره می کنیم. پس از آشنایی با مفاهیم مرتبط با موضوع، در فصل دوم این بخش به دسته بندی قراردادهای نفتی بر اساس دیدگاه مدیریت ریسک می پردازیم. این دسته بندی کمک زیادی می کند تا به این پرسش پاسخ دهیم که کدام قرارداد کارآیی بیشتری در رابطه با اکتشاف و بهره برداری از میادین نفتی دارد. همچنین راهکارهای تقسیم ریسک و شدت ریسک های هر یک از این قراردادها به خوبی روشن می شود.
بخش دوم این پایان نامه به تبیین روش های حقوقی و قراردادی مدیریت ریسک می پردازد. این بخش نیز از دو فصل تشکیل شده است. فصل نخست به مدیریت ریسک های بنیادین در قراردادهای نفتی اختصاص یافته است که عبارتند از ریسک های مرتبط با جذب سرمایه(مبحث نخست)، ریسک های اقتصادی(مبحث دوم) و ریسک های حقوقی-قراردادی(مبحث سوم). در مبحث نخست به دنبال پاسخ به این پرسش هستیم که کدام روش تامین مالی با توجه به مزایا و معایب هر یک از آنها، مقرون به صرفه است؟ در مبحث دوم ضمن تحلیل ریسک های اقتصادی نظیر نرخ تورم و نرخ بهره به راهکارهایی که یک حقوقدان می تواند پیشنهاد دهد اشاره می کنیم. در فصل دوم این بخش، روش های پیشگیری از بروز اختلافات و حل و فصل اختلاف را بیان می کنیم. در مبحث نخست روش های پیشگیری و مدیریت مشترک مثل کمیته ی مدیریت مشترک را بیان می کنیم. پاسخ به چرایی تاسیس کمیته مدیریت مشترک و تاثیر آن مستلزم وجود مبحث نخست است. در مبحث دوم روش های حل و فصل اختلافات(قضایی، داوری و ADR) را مورد واکاوی قرار می دهیم تا به این پرسش پاسخ دهیم که کدام روش حل و فصل اختلافات می تواند ریسک های ناشی از بروز اختلافات را مدیریت کند؟ در انتها ضمن نتیجه گیری به ارایه پیشنهادهایی در زمینه ی مدیریت کارآمد ریسک با استفاده از روش های حقوقی و قراردادی می پردازیم.
بخش نخست- تعریف مدیریت ریسک و دسته بندی قراردادهای اکتشاف و بهره برداری از دیدگاه مدیریت ریسک
مدیریت ریسک بخش جدایی ناپذیر یک پروژه است. نظر به اهمیت مدیریت ریسک و پروژه های اکتشاف و بهره برداری در بخش نخست پایان نامه ابتدا به تعریف مدیریت ریسک و ریسک می پردازیم. از آنجایی که مدیریت ریسک را می توان به نوعی تداوم مدیریت قرارداد دانست به همین منظور در فصل نخست، مدیریت قراداد را توضح خواهیم داد و سپس وارد بحث مدیریت ریسک می شویم. همچنین در فصل دوم قراردادهای اکتشاف و بهره برداری را از نظرگاه مدیریت ریسک مورد بررسی قرار می دهیم و با توجه به شدت و ضعف ریسک های هر یک از قراردادها برای کارفرما و پیمانکار به دسته بندی آنها می پردازیم.
فصل نخست- مفهوم مدیریت قرارداد و ریسک
در این فصل نخست به تعریف و تبیین مدیریت قرارداد می پردازیم مدیریت قرارداد متشکل از پنج عنصر است که می توان از آن برای مدیریت تمامی قراردادها استفاده نمود. پس از آشنایی با مدیریت قرارداد لازم است تا به موضوع اصلی یعنی مدیریت ریسک بپردازیم و ضمن آشنایی با مفهوم مدیریت ریسک، به صورت مختصر ریسک را نیز تعریف کنیم. هدف از این فصل آشنایی کلی با مدیریت قرارداد، مدیریت ریسک و ریسک است.
مبحث نخست- مدیریت قرارداد3
گفتار نخست- تعریف مدیریت قرارداد
دامنه ی مدیریت قراردادی بسیار گسترده است و هر نوع قراردادی می تواند مصداق مدیریت قرار گیرد. چرخه ی حیات یک قرارداد پیش از امضای قرارداد آغاز می شود. مذاکرات، گزینش شریک، برگزاری مناقصه و غیره گام های مهمی در فرآیند انعقاد قرارداد هستند. در ادامه پذیرش قرارداد از سوی طرفین باید به صورت موثری صورت گیرد و این مساله مهم است که اطلاعات مربوط به قرارداد به صورت کارآمدی میان طرفین تقسیم گردد.4
مهم ترین عنصر در شکل دهی و مدیریت هر قراردادی بحث رابطه ی موجود میان طرفین قرارداد است. برقراری ارتباط حرفه ای و سازنده با پیمانکار عامل اصلی در موفقیت قرارداد و دست یابی به اهداف طرفین قرارداد است. هدف مدیریت روابط، حفظ ارتباط های میان طرفین در وضعیت سازنده است، به طوری که فهم دوجانبه بر روابط آنها حاکم باشد و تا جایی که امکان دارد در موقعیت ترافعی یا بروز اختلاف قرار نگیرند. البته این مساله به معنای اظهار عدم مطلوبیت یا اعتراض به عملکرد نامناسب نیست بلکه به این معنا است که مسایل را می توان در یک فضای مشترک و با همکاری یکدیگر مرتفع نمود.5
پیش از این که به انواع قراردادهای بالادستی صنعت نفت اشاره کنیم و ریسک های هر یک از آنها را مرور نماییم، لازم است تا هدف خود را از گزینش هر قراردادی مشخص کنیم. به عبارت یگر مدیریت قراردادی ریسکها نخست به این مساله باز میگردد که ما تعریف جامع و کاملی از اهداف و وسایل خود ارایه بدهیم. مدیریت قراردادی، فرآیندی است که به وسیلهی آن طرفین قادر خواهند بود تا تعهدات قراردادی خود را بشناسند و رویدادها و نیازهای آیندهی خود را پیش بینی نمایند و در صورت وقوع چنین رویدادهایی، آنها را مدیریت کنند.6
قراردادها برای این طراحی می شوند تا به توافق طرفین صورت خارجی دهند به عبارت دیگر مطابق قرارداد، وظایف و ریسک های موجود و قابل پیش بینی را میان یکدیگر توزیع کنند. از آنجایی که در صنعت نفت اغلب مالکین منابع اقدام به انتخاب نوع قرارداد می کنند، احتمال پیچیدگی و بروز ریسک های متعدد بیشتر است. همان طور که می دانیم تفاوت در توزیع ریسک میان طرفین یک قرارداد نفتی می تواند به تغییر نوع قرارداد بینجامد.7
استراتژی های قرارادادی اغلب این موارد را در نظر می گیرند: سطح تعامل طرفین، تخصیص ریسک ها، تقسیم تعهدات، وضعیت بازار و مدت زمان اجرای قرارداد.8 نکته ی اساسی در مدیریت ریسک این مساله است که ریسک ها حالت ایستا ندارند. فی الواقع ریسک ها به مثابه یک فرآیند پویا هستند و باید در تمام مراحل قراردادی مورد توجه قرار بگیرند. به عنوان نمونه شروط قراردادی و نحوه ی بیان آنها بسیار مهم است زیرا می تواند در آینده منجر به بروز اختلاف در تفسیر آنها شود.9
قراردادهای نفتی دربرگیرنده ی بسیاری از تعهدات و وظایف هم برای دولت میزبان و هم برای پیمانکاران است. روشن شدن نقش ها و مسئولیت ها به همراه مدیریت ریسک های پروژه و سطح مطلوب نظارت بر اجرای مفاد قرارداد، برای موفقیت قراردادها مورد نیاز است.10
مدیریت قراردادی متشکل از پنج عنصر است:
1. برنامه ریزی و تدارک طرح11: نخستین مرحله ی مدیریت قرارداد، برنامه ریزی است. از آنجایی که به وسیله ی برنامه ریزی، استراتژی و اهداف انعقاد قرارداد مشخص می شود، می توان به وسیله ی برنامه ریزی بهینه موفقیت پروژه را تضمین نمود.
در مرحله ی برنامه ریزی باید سایر عناصر مدیریت قراردادی را نیز در نظر بگیریم. به عبارت دیگر یک برنامه ی موفق باید تبیین کننده ی نیازها، نحوه ی انتخاب پیمانکار و زمینه ی تخصصی آن، رایزنی، مذاکره، شرح وظایف طرفین، انتخاب مناسب ترین شکل قرارداد و تهیه پیش نویس قرارداد باشد. همچنین ارزیابی ریسک ها، مدیریت ریسک و انتخاب مناسب ترین روش برای مدیریت ریسک ها نیز باید در این مرحله به دقت مورد بررسی قرار بگیرد.12 در طرح مورد نظر باید انعطاف پذیری در زمان مذاکره، انعقاد قرارداد و مندرجات آن پیش بینی شود.
افرادی که اقدام به تهیه طرح می کنند باید مساله ی انعطاف پذیری و جامع بودن آن را مورد توجه قرار دهند به طوری که طرفین بالقوه ی قرارداد حین مذاکره این اختیار را داشته باشند که بر اساس شرایط و موقعیت، قرارداد منحصر به فردی را تنظیم کنند. طرحی که فاقد انعطاف پذیری باشد و به صورت یکجانبه تمامی ریسک ها را بدون توجه به توانایی های مدیریت پیمانکار به وی منتقل کند نمی تواند طرح کارآمدی باشد. از سوی دیگر اگر در طرح مورد نظر، به تمامی مسایل و ریسک های پروژه توجه نشود و نحوه ی مدیریت آنها تبیین نگردد، بروز اختلافات و مشکلاتی در انجام عملیات پروژه اجتناب ناپذیر خواهد بود. مثلا اگر در طرح، نحوه ی مدیریت ریسک فورس ماژور(قوه قاهره) پیش بینی نشود و مصادیق آن به درستی تبیین نشود ممکن است میان پیمانکار و کارفرما در رابطه با وقوع حادثه ای اختلاف شود.
2. انتخاب پیمانکار: در فرآیند برنامه ریزی، پیش بینی شیوه ی انتخاب پیمانکار مهم است. برای کاهش ریسک های یک پروژه، این شیوه باید به گونه ای باشد که ضمن به حداقل رساندن انتخاب سلیقه ای، بهترین پیمانکار یا شرکت نفتی خارجی گزینش شود تا عملیات پروژه در زمان مشخص و با هزینه ی معقول به اتمام برسد. همچنین انتخاب پیمانکار حرفه ای رابطه ی مستقیمی با مدیریت ریسک دارد. بدین ترتیب زمانی که نحوه ی انتخاب پیمانکار شفاف باشد و پیمانکار متناسب با پروژه انتخاب شود ریسک های موجود در طول اجرای پروژه نیز قابلیت مدیریت بیشتری دارد و ای بسا بسیاری از آنها به وقوع نپیوندد.
اکثر کشورها برای انتخاب پیمانکار به منظور انجام پروژه های مختلف مقرراتی را وضع کرده اند و اغلب از روش مناقصه استفاده می کنند. در این زمینه کشورهای نفت خیز نیز به دلیل نیاز به سرمایه گذاری در پروژه های اکتشاف13 و بهره برداری14، کاهش ریسک و به حداقل رساندن پرداخت رشوه و فساد اداری باید ساز و کار مشخصی را برای اجرای مناقصه ها تعریف کنند و بر آن مبنا پیمانکار را انتخاب کنند.
در یک فضای رقابتی که به وسیله ی مناقصه به وجود می آید می توان انتظار داشت که پیمانکار واجد صلاحیت و با تجربه انتخاب شود و پروژه با موفقیت به بهره برداری برسد. در این راستا کشورهای نفت خیز در قوانین خود نحوه ی انتخاب پیمانکار و ویژگی های آن را مشخص کرده اند به عنوان نمونه مطابق ماده 9 «پیش نویس قانون نفت عراق»(2007) «تنها شرکت هایی می توانند از وزارتخانه یا مقام محلی مجوز اکتشاف و بهره برداری اخذ کنند که واجد صلاحیت باشند. معیار صلاحیت به وسیله ی برگزاری مناقصه و ارایه ی پیشنهادها از سوی شرکت ها مشخص می شود. پس از دسته بندی شرکت ها بر مبنای ویژگی هایی چون کیفیت، تناسب طرح پیشنهادی پروژه و منافع اقتصادی آن برای عراق از میان آنها بهترین شرکت انتخاب می شود».
ماده 5 «قانون نفت ایران» مصوب 1353 اظهار می دارد: «…پیشنهاد فقط از اشخاصی که صلاحیت فنی و مالی آنها توسط شرکت ملی نفت ایران احراز و تصدیق گردیده باشد دریافت خواهد شد. پیشنهاد باید بر اساس شرایط پیش بینی شده در قرارداد نمونه ای باشد که توسط شرکت ملی نفت ایران تهیه می شود…».
معمولا دولت میزبان این حق را برای خود محفوظ می دارد که پیشنهادهای ارایه شده را رد کند تا صرف ارایه ی پیشنهاد به منزله ی ایجاد حق برای پیمانکاران نباشد. در ماده 6 قانون نفت ایران مصوب 1353 می خوانیم: «…شرکت ملی نفت ایران حق و اختیار تام و تمام قبول یا رد هر یک یا کلیه ی پیشنهادهای رسیده را دارا می باشد. دادن پیشنهاد هیچ گونه حقی برای پیشنهاددهنده ایجاد نمی کند».
معمولا قوانین مربوط به نحوه ی انتخاب پیمانکار، شرایط و ویژگی هایی را مشخص می کنند و پیمانکاران برای ورود به مناقصه باید دارای آن شرایط باشند. به عنوان نمونه ماده 29 «قانون مواد هیدروکربوری افغانستان» اظهار می دارد: «قرارداد تنها با پیمانکاری منعقد می شود که معروف باشد، وضعیت مالی و حقوقی خوبی داشته باشد و اثبات شود که می تواند سرمایه ی لازم، تجهیزات، وسایل و روش هایی برای اجرای بهتر قرارداد فراهم آورد».
3. تعیین هزینه ها و فرآیند بودجه ریزی: ایجاد فرآیندی که مقرون به صرفه15 باشد و هزینه های فراهم کردن خدمات مورد نظر را به خوبی تبیین کند. کارفرما باید به وسیله ی مشاوران و کارشناسان خود هزینه های مورد نیاز برای انجام پروژه ی نفتی را تخمین بزند و فرآیند بازپرداخت هزینه های پیمانکار و حق الزحمه ی آن را مشخص کند.
در قراردادهایی که تامین مالی بر عهده ی کارفرما است نظیر قراردادهای مهندسی و طراحی، تامین کالا، ساخت و راه اندازی، کارفرما باید شیوه ی پرداخت هزینه های پیمانکار را در طول عملیات اکتشاف و بهره برداری مشخص کند. همچنین باید متناسب با میزان بودجه و قدرت تامین مالی خود اقدام به اتخاذ یک روش کارآمد برای ساخت پروژه نماید.
در قراردادهایی که ریسک تامین هزینه های اکتشاف و بهره برداری بر عهده ی پیمانکار است نیز این مساله دارای اهمیت است زیرا هزینه های صورت گرفته باید از محل سود حاصل از فروش نفت خام میدان پرداخت شود. از آنجایی که قراردادهای نفتی اغلب بلند مدت است بنابراین نظارت بر صرف هزینه های پیمانکار از درجه ی اهمیت برخوردار است و کارفرما باید ضمن نظارت بر آن از مبالغ و نحوه ی هزینه ها آگاه باشد.
پس از آنکه هزینه های پروژه به صورت تقریبی مشخص و روش تامین مالی پروژه مشخص شد، کارفرما(شرکت ملی نفت) باید با توجه به نیازها و توانایی های خود با پیمانکار بر اساس طرح تهیه شده وارد مذاکره شود و شکل قراردادی را با توافق یکدیگر انتخاب کنند. طرفین باید تلاش کنند تا شکل قراردادی و مفاد آن با اهداف و منافع مشترک طرفین متناسب باشد.
4. شکل قرارداد16: همان طور که می دانیم قراردادهای نفتی نیز باید قواعد عمومی قراردادها و شرایط اساسی صحت را رعایت کنند. 17 از دیگر سو باید از این مساله اطمینان حاصل شود که قرارداد دارای موادی است که پیمانکار را برای انجام تعهدات و ایجاد نتایج مورد نظر پاسخگو می کند.
ساختار یک قرارداد نفتی علی الاصول متشکل از اختصاص موادی به نظارت، مسایل مالی، تخصیص ریسک، نحوه ی انجام عملیات، شرایط فسخ و انفساخ قرارداد، نحوه ی حل و فصل اختلافات، مالکیت نفت خام، اخذ پوشش بیمه ای، نحوه ی پرداخت حق الزحمه و بازپرداخت هزینه های پیمانکار است که این موارد باید به درستی و با شفافیت بالا در قرارداد ذکر شود.
اساسا هدف یک قرارداد ثبت توافق های طرفین آن است تا از کج فهمی، ابهام و بروز اختلاف در رابطه با مفاد آن جلوگیری به عمل آید. همچنین قرارداد، تعهداتی را برای طرفین آن به وجود می آورد18 که باید ساز و کار الزام به آن تعهدات نیز مورد توجه قرار بگیرد مثلا هر قراردادی باید مشخص کند که تحت چه شرایطی قابل فسخ یا انفساخ است. به عنوان نمونه در صورتی که پیمانکار به تعهدات قراردادی خود عمل نمی کند، کارفرما این حق را داشته باشد که وی را ملزم نماید و در صورت عدم انجام تعهدات، حق فسخ قرارداد را خواهد داشت. لازم به یادآوری است که این الزام و فسخ قرارداد باید به صورت دوجانبه در قرارداد ذکر شود به طوری که اگر کارفرما نیز از انجام تعهدات خود صرف نظر کرد، پیمانکار حق الزام و فسخ را داشته باشد.
در ماده 22 قانون نفت ایران مصوب 1353می خوانیم: «شرکت ملی نفت ایران مکلف است در قراردادهایی که بر طبق این قانون تنظیم می شود، ضمانت اجرایی کافی از برای تعهدات طرف منظور نماید». متاسفانه در قانون نفت مصوب 1366 و قانون اصلاح قانون نفت 1366 مصوب 1390 به این مساله توجهی نشده است.
در این میان نباید از شفافیت19 حقوق و تعهدات طرفین که در قرارداد منعکس می شود غافل شویم. شخصی که قرارداد را تنظیم می کند باید به مسایل و موضوعات مورد نظر طرفین قرارداد آگاه باشد و مواردی که ممکن است منجر به بروز اختلاف یا عدم توافق شود را پیش بینی نماید.20
لازم به یادآوری است که قراردادهای مرتبط با صنعت نفت باید منتشر شوند. تنها زمانی مردم قادر به قضاوت در رابطه با کارآیی و معقولانه بودن قرارداد می شوند که جنبه های تجاری، مالی، زیست محیطی و امثال آن افشا شود. این مساله به خودی خود از ایجاد فساد اقتصادی و پرداخت رشوه های کلان برای انعقاد قراردادها جلوگیری می کند. همچنین نگاه مثبت افکار عمومی نسبت به یک قرارداد می تواند طول عمر قرارداد را افزایش دهد و به نوعی ریسک های ناشی از مداخله های دولت را به حداقل برساند زیرا افکار عمومی کشور میزبان چنین قراردادی را منصفانه می دانند.21
پس از تدوین قرارداد، طرفین باید به مساله ی نظارت بر نحوه اجرای قرارداد و عملکرد پیمانکار بپردازند؛ به طوری که دولت میزبان به وسیله ی روش های مندرج در قرارداد از نحوه ی صرف هزینه ها و میزان پیشرفت عملیات آگاهی یابد. همچنین دولت میزبان باید در جریان برنامه کاری و مدیریت پروژه نیز قرار بگیرد این مساله به خودی خود می تواند از بروز برخی از اختلافات جلوگیری کند.
5. نظارت بر اجرای قرارداد22: هدف نظارت بر اجرای قرارداد، اطمینان از این مساله است که قرارداد به طور اطمینان بخشی اجرا می گردد و وظایف طرفین قرارداد به درستی انجام خواهد شد. باید به یاد داشته باشیم که نظارت کارآمد بر اجرای قرارداد بسیاری از ریسک ها، اختلافات و ادعاها را کاهش می دهد یا مرتفع می کند. معمولا میزان نظارت بر اجرای قرارداد بستگی به پیچیدگی و ریسک های پروژه دارد23 مثلا قرارداد بازسازی یک باب آپارتمان به دلیل عدم پیچیدگی نیازمند نظارت دقیق کارفرما نیست و لزومی ندارد که برای نظارت بر اعمال پیمانکار و اجرای قرارداد، مشاورینی استخدام شود یا نماینده ای را از جانب خود به منظور نظارت تعیین کند. در مقابل اگر پروژه ای نظیر پروژه اکتشاف و بهره برداری پیچیده باشد و نیاز به تخصص در زمینه های مختلف مثل مالی، اقتصادی، فنی و حقوقی احساس شود باید از ابزارهای گوناگون نظارتی استفاده کرد.
در پروژه های اکتشاف و بهره برداری از میادین نفتی مساله ی نظارت و بازرسی بسیار مهم است و کارفرما باید در قرارداد منعقده این حق را برای خود محفوظ نگاه دارد. مثلا کارفرما باید این حق را داشته باشد که در فواصل زمانی گوناگون، نحوه ی هزینه ها و مخارج را به وسیله ی حسابرسان خود مورد بررسی قرار دهد یا از طریق کمیته ی مدیریت مشترک در تصمیم گیری ها مشارکت کند.
به نظر می رسد که مساله ی نظارت و بازرسی در کاهش ریسک ها و اختلافات نقش تعیین کننده ای دارد و طرفین می توانند به کمک آن بسیاری از ریسک ها را مدیریت کنند.
در نهایت مهم ترین مسایلی که باید در طرح مدیریت قرارداد گنجانده شود به شرح زیر است:
1- روش توسعه، مذاکره، تصویب و نظارت بر عملکرد، انتظارات و مشوق ها باید ذکر شود. همچنین نقش ها و مسئولیت های عناصر سازمانی(مدیریت پروژه، مدیریت مالی و…) که نقش مستقیمی در پروژه دارند، مشخص شود.
2- نقاط آسیب پذیر قرارداد یا ریسک های عملکرد قرارداد که به صورت ذاتی است مشخص شود و موادی برای تبیین و مدیریت آنها در نظر گرفته شود.
3- فراهم کردن یک استراتژی برای بازرسی و مشخص کردن ریسک ها و مسئولیت های ناشی از آن.
4- ایجاد ساختاری برای مدیریت تغییرات احتمالی، افزایش هزینه ها و تخطی از جدول زمانبندی.
5- پیش بینی یک استراتژی حل و فصل اختلاف که طی آن زمان و هزینه های اختلافات به حداقل ممکن کاهش یابد.24
گفتار دوم- مدیریت ریسک
مدیریت ریسک، فرآیندی نظام مند، متشکل از مشخص کردن، تحلیل و پاسخ به ریسک های یک پروژه است که به وسیله ی آن احتمال وقوع ریسک یا تاثیر ریسک بر یک پروژه را کاهش می دهیم.25 به عبارت دیگر به وسیله ی مدیریت ریسک، احتمال وقوع یا نتایج رویدادای مثبت را افزایش و احتمال یا نتایج رویدادهای مغایر با پروژه را به حداقل کاهش می دهیم.
فی الواقع مدیریت ریسک بخش مرکزی مدیریت استراتژیک هر پروژه یا سازمانی است. استراتژی پروژه یک برنامه ریزی ماهرانه برای مدیریت پروژه است و مدیریت ریسک فرآیندی است که طی آن هم ریسک ها و



قیمت: تومان

دسته بندی : پایان نامه ها

دیدگاهتان را بنویسید